Schriftelijke besluitvorming versoepeld voor bestuursorganen

Schriftelijke besluitvorming versoepeld voor bestuursorganen
08-11-2019
vennootschapsrecht

Onder het oude Wetboek van Vennootschappen was schriftelijke besluitvorming voor bestuursorganen niet evident: het was ofwel niet toegelaten, ofwel slechts toegelaten onder strenge voorwaarden. Bijvoorbeeld kon een raad van bestuur in de naamloze vennootschap slechts in uitzonderlijke gevallen schriftelijke besluiten nemen indien dit statutair was toegelaten, en dit bij dringende noodzakelijkheid en wanneer het belang van de vennootschap dit vereiste. Tevens waren bepaalde beslissingen uitdrukkelijk uitgesloten van de schriftelijke besluitvorming.

Onder het oude Wetboek van Vennootschappen was schriftelijke besluitvorming voor bestuursorganen niet evident: het was ofwel niet toegelaten, ofwel slechts toegelaten onder strenge voorwaarden. Bijvoorbeeld kon een raad van bestuur in de naamloze vennootschap slechts in uitzonderlijke gevallen schriftelijke besluiten nemen indien dit statutair was toegelaten, en dit bij dringende noodzakelijkheid en wanneer het belang van de vennootschap dit vereiste. Tevens waren bepaalde beslissingen uitdrukkelijk uitgesloten van de schriftelijke besluitvorming.

De voorbije weken haalden wij reeds verschillende voorbeelden aan van opportuniteiten van het nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) die niet gebruikt kunnen worden door vennootschappen met verouderde statuten. De lijst is echter nog niet volledig afgelopen: zo bijvoorbeeld ook voor de schriftelijke besluitvorming voor bestuursorganen.

Onder het oude Wetboek van Vennootschappen was schriftelijke besluitvorming voor bestuursorganen niet evident: het was ofwel niet toegelaten, ofwel slechts toegelaten onder strenge voorwaarden. Bijvoorbeeld kon een raad van bestuur in de naamloze vennootschap slechts in uitzonderlijke gevallen schriftelijke besluiten nemen indien dit statutair was toegelaten, en dit bij dringende noodzakelijkheid en wanneer het belang van de vennootschap dit vereiste. Tevens waren bepaalde beslissingen uitdrukkelijk uitgesloten van de schriftelijke besluitvorming.

Ook hier komt de intentie van de wetgever om het vennootschapsrecht flexibeler en aantrekkelijker te maken tot uiting: het WVV versoepelt in grote mate de regeling van schriftelijke besluitvorming voor bestuursorganen.

Vooreerst wordt het uitgangspunt omgedraaid: schriftelijke besluitvorming is thans steeds mogelijk, behalve indien de statuten anders bepalen. Het wordt overigens toegelaten in besloten vennootschappen (BV) en niet enkel meer in naamloze vennootschappen. Ten slotte werden de strenge voorwaarden van dringende noodzakelijkheid en belang geschrapt. De besluiten moeten wel nog steeds eenparig worden genomen.

Dit maakt dat onder het WVV, zowel in de besloten vennootschap als in de naamloze vennootschap, collegiale bestuursorganen alle besluiten eenparig schriftelijk kunnen nemen, behalve indien de statuten deze mogelijkheid uitsluiten of beperken. Hetgeen de organisatie van vergaderingen sterk kan vereenvoudigen.

Echter zullen nog veel statuten van naamloze vennootschappen de oude regeling letterlijk hebben overgenomen, waardoor zij niet ten volle zullen kunnen genieten van de soepele regeling van het WVV. Eens te meer blijkt dat het nuttig kan zijn proactief uw statuten aan te passen aan het WVV en dit nog voor 1 januari 2020 !



Retour à l’aperçu
Icon articles

articles liés

Mis de opportuniteiten van het WVV niet

Hopelijk staat 1 januari 2020 reeds aangeduid in uw agenda: het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) wordt dan algemeen van toepassing op alle vennootschappen en verenigingen, ook deze opgericht voor 1 mei 2019. U heeft die misschien in het rood dan wel in het groen omcirkeld. Er…

En savoir plus

Het WVV versneld toepassen ? Het kan nu nog sneller!

U weet ondertussen dat het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) onmiddellijk van toepassing is op “nieuwe” vennootschappen, zijnde vennootschappen opgericht vanaf 1 mei 2019. “Oude” vennootschappen die reeds bestonden op 1 mei 2019 kregen nog respijt tot 1 januari 2020. Een “oude” venn…

En savoir plus
Icon articles

Cet article fait partie d'une série.
Voir ci-dessous les autres articles de cette série.

Parlement keurt het nieuw wetboek van vennootschappen en verenigingen goed!

Tijdens de plenaire vergadering van 28 februari 2019 heeft de Kamer het langverwachte Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) goedgekeurd. De Kamer heeft zopas het langverwachte Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) goedgekeurd. Dit nieuw wetboek vervangt het bestaande…

En savoir plus

Mis de opportuniteiten van het WVV niet

Hopelijk staat 1 januari 2020 reeds aangeduid in uw agenda: het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) wordt dan algemeen van toepassing op alle vennootschappen en verenigingen, ook deze opgericht voor 1 mei 2019. U heeft die misschien in het rood dan wel in het groen omcirkeld. Er…

En savoir plus

Zal u interimdividenden kunnen uitkeren?

Een interimdividend is een winstuitkering waarvan de uitkering en waarde worden beslist door het bestuursorgaan van de vennootschap en niet door de aandeelhouders zoals alle andere winstuitkeringen. Onder ons oud Wetboek konden alleen NV’s (en CommVA’s) een interimdividend uitkeren en dit slechts ged…

En savoir plus

​Controleer uw raad van bestuur, misschien is die niet meer geldig samengesteld !

Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) biedt opportuniteiten, maar legt ook enkele nieuwe verplichtingen op. Zoals reeds gemeld worden deze verplichtingen van toepassing vanaf 1 januari 2020 op alle vennootschappen, zelfs indien uw statuten nog niet zijn aangepast aan de nie…

En savoir plus

​U kan het alleen!

Vorige week haalden wij aan dat het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) thans toelaat dat een naamloze vennootschap (“NV”), naar analogie met de vroegere besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (“BVBA”) en de huidige besloten vennootschappen (“BV”), wordt bestuurd door e…

En savoir plus

Het WVV versneld toepassen ? Het kan nu nog sneller!

U weet ondertussen dat het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) onmiddellijk van toepassing is op “nieuwe” vennootschappen, zijnde vennootschappen opgericht vanaf 1 mei 2019. “Oude” vennootschappen die reeds bestonden op 1 mei 2019 kregen nog respijt tot 1 januari 2020. Een “oude” venn…

En savoir plus

U stemt niet langer voor uw eigen (tegenstrijdig) belang.

Elke bestuurder heeft wel eens een belang dat tegenstrijdig is aan de belangen van de rechtspersoon die hij/zij bestuurt. Een voordehandliggend voorbeeld: de bestuurder verhuurt zelf een kantoor aan de (management)vennootschap waarvan hij/zij ook bestuurder is. Hij is dus tegelijk huurder en…

En savoir plus

De CV onder het nieuw WVV

De minister is duidelijk. De ‘CV’ komt onder het nieuw WVV niet meer in aanmerking voor de uitoefening van een vrij beroep. Er heerst voor vrije beroepen die hun samenwerking hebben georganiseerd via een CVBA heel wat onduidelijkheid over het voortbestaan van deze vennootschapsvorm onder het nie…

En savoir plus

Tijd om uw aandelenregister van onder het stof te halen!

U heeft hoogstwaarschijnlijk al vernomen dat met de intrede van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) de mogelijkheden tot het moduleren van overdrachten van aandelen bijna onbeperkt zijn geworden. Vooral in de BV is de ommekeer ten opzichte van de oude BVBA drastisch. In de NV, waa…

En savoir plus

Bestuurders, verkijk u niet op de beperking van aansprakelijkheid!

Eén van de nieuwigheden van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) is de invoering van een cijfermatige beperking van de aansprakelijkheid van bestuurders. Het WVV innoveert door een absolute aansprakelijkheidsbeperking te voorzien, zonder koppeling aan de omvang van de schade en onge…

En savoir plus

Heeft de CEO thans meer bevoegdheden?

Het is gebruikelijk dat in naamloze vennootschappen het dagelijks bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan welbepaalde personen, die de titel van “gedelegeerd bestuurder”, “dagelijks bestuurder”, “CEO” etc. gebruiken. De impact hiervan is niet gering, aangezien deze personen niet enkel de vennoots…

En savoir plus

Fnuikt de liquiditeitstest het succes van de BV?

Recentelijk vernamen wij dat sommige adviseurs hun cliënten aanbevelen te kiezen voor de naamloze vennootschap (“NV”), en niet voor de besloten vennootschap (“BV”), zodra bij oprichting voldoende kapitaal voorzien is om een NV op te richten. Nochtans werd de BV door onze wetgever naar voor geschove…

En savoir plus

Geen ontkomen meer aan het WVV!

Het is zover: sinds 1 januari 2020 is het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) algemeen van toepassing op alle vennootschappen en verenigingen, ook deze opgericht voor 1 mei 2019, en dit zelfs indien hun statuten nog niet werden aangepast aan het WVV. Het oude Wetboek van Ven…

En savoir plus

Het WVV: U heeft als bestuurder eveneens een arbeidsovereenkomst afgesloten met de vennootschap. Wat nu?

Het nieuw vennootschapsrecht stelt dat een bestuurder in zijn hoedanigheid van bestuurder niet via een arbeidsovereenkomst met de vennootschap verbonden mag zijn. Een bestuurder kan zijn mandaat met andere woorden enkel als zelfstandige uitoefenen. Deze bepaling wordt zowel voor de BV, CV als NV…

En savoir plus

De inkoop van eigen aandelen, een deur opent op vennootschapsrechtelijk vlak maar sluit op fiscaalrechtelijk vlak.

Een inkoop van eigen aandelen houdt in dat een vennootschap aandelen die zij zelf heeft uitgegeven, aankoopt van een aandeelhouder en eventueel blijft aanhouden. De handeling is van oudsher onderworpen aan strenge voorwaarden, die strikt moeten worden nageleefd, op straffe van nietigheid van de…

En savoir plus

Opgelet voor zogenaamde “bestuurders op papier”: ook zij lopen risico op aansprakelijkheid !

In de praktijk komt het voor dat familieleden of kennissen als bestuurder worden opgenomen in raden van bestuur, louter om aan het wettelijke minimum aantal bestuurders te voldoen. De facto oefenen deze bestuurders het bestuur niet uit. Het opnemen van een dergelijk bestuursmandaat “op papier” hou…

En savoir plus

Het eenhoofdig worden van vennootschappen onder het WVV: voor de BV en de NV nog steeds neerleggings- en publicatieplicht

Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”) heeft de eenhoofdigheid volledig gefaciliteerd voor besloten vennootschappen (“bv”) en naamloze vennootschappen (“nv”). Onder het gewijzigde vennootschapsrecht kan zowel een natuurlijke persoon als een rechtspersoon de enige aandeelhouder zijn van ee…

En savoir plus

Vrijheid van taalkeuze in rechtspersonen, ongemerkt verder beperkt?

De steeds groeiende tendens van globalisering van onze economie leidt tot internationalisatie van onze vennootschappen, waarvan de organen steeds meer internationaal samengesteld zijn. De voertaal in menige raden van bestuur is geëvolueerd naar het Engels. De roep om versoepeling van de …

En savoir plus

Interimdividenden en tussentijdse dividenden van VVPR-bis aandelen: hoe genieten van de verlaagde roerende voorheffing??

Op 23 april 2021 werd circulaire 2021/C/36 gepubliceerd, waarin de toepassing van de verlaagde roerende voorheffing op interimdividenden of tussentijdse dividenden van ‘VVPR-bis’ aandelen werd verduidelijkt. Dividenden verleend of toegekend ‘uit de winstverdeling van het derde boekjaar’ en volgende na dat …

En savoir plus

Statutenwijziging ingevolge het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen: it’s time to act

Vereenvoudiging en versoepeling dankzij het nieuwe WVV Op 1 mei 2019 is het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (of afgekort het WVV) in werking getreden. Met het WVV heeft de wetgever ons vennootschapsrecht willen vereenvoudigen (bijvoorbeeld door de afschaffing van enkele…

En savoir plus
Ce site Internet utilise des cookies afin d’améliorer l’expérience de l’utilisateur. En continuant à surfer sur notre site, vous acceptez notre politique en matière de cookies. Plus d’informations