Dividenduitkering aan een tarief van 15% roerende voorheffing: de fiscale klok tikt!

Wanneer een vennootschap haar winst uitkeert aan haar aandeelhouders, moet zij hier in principe 30% roerende voorheffing op inhouden. Kleine vennootschappen (1) kunnen echter gebruikmaken van het VVPRbis-regime en/of opteren om een liquidatiereserve aan te leggen om deze winsten met toepassing van een verlaagd tarief roerende voorheffing uit te keren.

Nadat beide regimes reeds op een aantal punten gewijzigd werden door de programmawet van 18 juli 2025 (voor een gedetailleerde analyse van deze wijzigingen verwijzen wij naar onze eerdere bijdrage hieromtrent), staan zij alweer op het punt om een ingrijpende wijziging te ondergaan.

Wijzigingen voor liquidatiereserves

Kleine vennootschappen beschikken over de mogelijkheid om de boekhoudkundige winst na belasting, geheel of gedeeltelijk, te bestemmen als liquidatiereserve. Bij de aanleg van een dergelijke liquidatiereserve is een anticipatieve heffing van 10% verschuldigd. In het geval van een latere uitkering van deze reserve onder de vorm van een dividend, is er bijkomend roerende voorheffing verschuldigd, evenwel onderworpen aan een verlaagd tarief indien een voldoende lange wachttermijn gerespecteerd wordt. Bij een uitkering van liquidatiereserves in het kader van een ontbinding is geen bijkomende roerende voorheffing verschuldigd (0%-tarief).

Voor (historische) liquidatiereserves aangelegd vóór 31 december 2025 verandert in principe niets en blijft een uitkering tegen een verlaagde roerende voorheffing mogelijk onder het oude regime:

• Uitkering binnen drie jaar (vroeger vijf jaar): 20% roerende voorheffing;
• Uitkering na drie jaar: 6,5% roerende voorheffing;
• Uitkering na vijf jaar: mogelijkheid om te genieten van het oude 5%-tarief.

In het kader van het begrotingsakkoord besliste de regering, zo begrijpen wij, het verlaagd tarief roerende voorheffing bij de uitkering van liquidatiereserves (mits het respecteren van de wachttermijn) aangelegd vanaf 31 december 2025 te verhogen van 6,5% (of 5% onder de overgangsregeling) naar 9,8%. Rekening houdende met de anticipatieve heffing van 10% die verschuldigd is bij de aanleg van de liquidatiereserve komt dit netto neer op een uiteindelijke belasting van 18%.

Een vennootschap die uiterlijk haar boekjaar op 30 december 2025 afsluit (zelfs al valt de algemene vergadering vanzelfsprekend een heel stuk later), sorteert dus nog onder het oude regime voor de liquidatiereserve aangelegd over boekjaar 2025.

Aangezien het moment waarop de liquidatiereserve wordt aangelegd (zijnde balansdatum) als peildatum lijkt te gelden, zal een versnelde uitkering van de reserves in principe geen belastingbesparing met zich meebrengen. U zit daar dus beter de geldende wachttermijnen uit. De winst van het boekjaar dat eindigt op 31 december 2025 (of later) via de systematiek van de liquidatiereserves nog uitkeren aan het globale 15%-tarief ligt o.i. moeilijk. Het boekjaar vervroegd afsluiten vereist in principe een statutenwijziging. Indien er enkel (of voornamelijk) fiscale overwegingen hiervoor zijn, zal een toepassing van fiscaal misbruik door de belastingadministratie mogelijk de gevolgen ervan tenietdoen. Mocht u kunnen wachten totdat de vennootschap wordt ontbonden, is dat met zekerheid de beste piste. Dan betaalt u (wars van enige wachttermijn) geen bijkomende roerende voorheffing op de uitkering van de eerder aangelegde liquidatiereserves, ook degene die vanaf balansdatum 31 december 2025 of later zijn aangelegd.

Wijzigingen VVPRbis-regime:

Ook het VVPRbis-regime, dat aandeelhouders van kleine vennootschappen onder voorwaarden (2) een verlaagd tarief roerende voorheffing toekent bij dividenduitkeringen na een kapitaalinbreng in geld vanaf 1 juli 2013, zal worden aangepast. In het kader van het begrotingsakkoord werd beslist het verlaagd tarief roerende voorheffing van 15% op dividenduitkeringen met toepassing van dit regime te verhogen naar 18%, met beoogde inwerkingtreding op 1 januari 2026. Bij gebrek aan wetgevende initiatieven tot op heden heerst echter de algemene verwachting dat uitkeringen voorlopig nog aan het huidige tarief van 15% gedaan kunnen worden, totdat de nieuwe wet officieel in werking treedt (3).

Ook de uitkering van de opgebouwde (historische) winsten van de voorbije jaren zal dus worden belast aan het hogere tarief van 18% (in plaats van 15%), vanaf de inwerkingtreding van de nieuwe wet.

Merk op dat het onder het huidige regime (i.e. voor zover deze inbreng gedaan en volstort werd uiterlijk op 31 december 2025) nog mogelijk blijft om een dividend uit te keren aan een verlaagd (‘tussen’)tarief van 20%, verleend of toegekend uit de winstverdeling voor het tweede boekjaar volgend op dat van de inbreng. We lazen voorlopig nog geen berichten dat dit mee op de schop zou gaan.

Opdat men vandaag het 15%-tarief kan genieten (en binnenkort wellicht het 18%-tarief) moet het dividend verleend of toegekend worden uit de winstverdeling voor het derde boekjaar volgend op dat van de inbreng (of kapitaalverhoging). Indien vandaag reeds aan deze ‘wachttermijn’ om te genieten van het verlaagd 15%-tarief is voldaan, kan het aangewezen zijn om vòòr de inwerkingtreding van de wet de dividenden nog uit te keren en, aangezien de timing ervan onzeker is, beter vroeger dan later.

Belangrijk is wel dat men in het kader van de nieuwe meerwaardebelasting (met inwerkingtreding in principe per 1 januari 2026) rekening dient te houden met het ‘fotomoment’ per 31/12/2025. Een uitkering van voor deze datum zal de waarde van de vennootschap namelijk doen dalen, hetgeen bij een eventuele verkoop van de aandelen zou kunnen leiden tot een hogere belastbare meerwaarde. In dat opzicht kan het voor “verkoopbare vennootschappen” aangewezen de geplande dividenduitkering over het jaareinde heen te tillen tot het begin van 2026, met dien verstande dat op dat ogenblik mogelijk het nieuwe, hogere 18%-tarief reeds in werking is getreden. Eén en ander moet aldus tegen elkaar afgewogen worden. Voor aandeelhouders met een 20%-participatie in een vennootschap, die een ruime vrijstelling van één miljoen euro genieten en vervolgens slechts aan oplopende tarieven vanaf 1,25% belast worden (4), lijkt een dividenduitkering dit jaar nog wellicht de beste optie.

VVPRbis-regime: mogelijkheden bij dividenduitkering

Gelet op het bovenstaande is het belangrijk om te weten hoe men (nog snel) een dividend kan uitkeren aan een tarief roerende voorheffing van 15%, voor de inwerkingtreding van het nieuwe 18%-tarief. Let wel: het uitkeerbare bedrag wordt voor de naamloze vennootschap (NV) beperkt door de netto-actieftest. (5) In de besloten vennootschap (BV) is daarnaast vereist dat, aanvullend op de netto-actieftest, ook de liquiditeitstest wordt voldaan. (6)

De (fiscaal) relevante datum dat het toepasselijke tarief roerende voorheffing bepaalt, is in principe de datum van toekenning of betaalbaarstelling van het dividend. Om die reden moet men in principe de datum waarop de begunstigde werkelijk over de inkomsten kan beschikken of ze kan opstrijken in acht nemen. (7) Het boeken op rekening-courant daarvan, doet aan dit principe geen afbreuk. In de praktijk is dit veelal de datum van de gewone (jaarlijkse) algemene vergadering die beslist tot de uitkering van een dividend aan de aandeelhouders. (8)

Echter is het in beide vennootschapsvormen (NV en BV) ook mogelijk om een tussentijds dividend uit te keren. Dit is een winstuitkering door een bijzondere algemene vergadering (die op eender ander moment plaatsvindt dan de ‘gewone’ algemene vergadering) uit de gereserveerde winst van vorige boekjaren, zonder dat er uit de winst van het lopende boekjaar mag worden geput. (9) De datum van deze bijzondere algemene vergadering geldt dan als datum van toekenning of betaalbaarstelling van het (tussentijds) dividend.

In beide vennootschapsvormen (NV en BV) kunnen de statuten tevens het bestuursorgaan machtigen om zogenaamde ‘interimdividenden’ uit te keren. (10) Het uitkeerbare bedrag is in dat geval beperkt tot de winst van het lopende boekjaar en eventueel de winst van het voorgaande boekjaar, voor zover de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd. Dit interimdividend kan slechts worden uitgekeerd op basis van een staat van activa en passiva die minder dan twee maanden oud is.

Het weze opgemerkt dat de beslissing om de winsten uit het lopende boekjaar of van het laatst afgesloten nog niet goedgekeurde boekjaar een interimdividend uit te keren in de BV ook kan gemaakt worden door de bijzondere algemene vergadering, zowel indien de statuten deze bevoegdheid hebben gedelegeerd aan het bestuursorgaan (concurrentiële bevoegdheid) als wanneer de statuten niet handelen over interimdividenden.

De uitkering van een interimdividend kan dezer dagen een handig instrument zijn. Vooreerst om op die manier nog in de loop van 2025 de winst van het lopende boekjaar met zekerheid aan het 15%-tarief te onderwerpen (en zodoende de wetswijziging voor te zijn). Ten tweede omdat een dividend geput uit de winst van het lopende boekjaar - indien het lopende boekjaar het derde boekjaar na dat van oprichting (of kapitaalverhoging) is - ook reeds in aanmerking komt voor het 15%-tarief. (11)

Het is dus belangrijk dat u goed afstemt welke winsten uw (kleine) vennootschap kan / mag uitkeren, en door welk vennootschapsorgaan dit dient te gebeuren, waarbij er naar timing toe enige flexibiliteit aan de dag gelegd kan worden. Teneinde elke betwisting over de gehanteerde timing te vermijden, kan het aangewezen zijn om bijvoorbeeld de relevante documentatie digitaal te ondertekenen of om de aangifte in de roerende voorheffing nog dit jaar te doen.

Wenst u voor of net na het jaareinde nog een dividend uit te keren onder het huidige regime van VVPR-bis of de liquidatiereserve? Aarzel dan niet om ons te contacteren!

(1) In de zin van artikel 1:24, §1-6 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
(2) De toepassing van het VVPR-bis-regime is gebonden aan meerdere cumulatieve voorwaarden zoals vastgelegd in artikel 269, §2 van het WIB.
(3) In principe is dit tien dagen na de publicatie ervan in het Belgisch Staatsblad, maar de wet kan zelf in een afwijking voorzien (zowel langer als korter is mogelijk).
(4) Voor meer toelichting omtrent de impact van de nieuwe meerwaardebelasting, verwijzen wij naar onze uitvoerige Q&Adie wij eerder publiceerden op onze website.
(5) Artikel 5:142 WVV (BV) en artikel 7:212 WVV (NV).
(6) Artikel 5:143 WVV.
(7) Com.IB nr. 261/29 en 261/30.
(8) Artikel 5:141, eerste lid jo. 5:142, tweede lid WVV (BV); artikel 7:212 WVV.
(9) Cass. 23 januari 2003.
(10) Artikel 5:141, tweede lid WVV (BV) en artikel 7:213 WVV (NV).
(11) Voor een meer uitvoerige toelichting verwijzen wij naar onze eerdere bijdrage hieromtrent.