De vruchtgebruiker voert werken uit: vergoedingsplicht bij einde vruchtgebruik

Een vennootschap voert aanzienlijke werken uit aan het onroerend goed waarvan zij het vruchtgebruik bezit. Moet de blote eigenaar hiervoor een vergoeding betalen aan de vruchtgebruiker? En zo ja, hoe wordt deze berekend? Op deze vragen geeft het hof van beroep te Bergen een antwoord (Bergen, 1 juni 2018).

Algemene principes

Alvorens in te gaan op de feiten van het arrest zelf, lijkt het ons nuttig om kort de algemene principes te herhalen in geval van werken uitgevoerd door de vruchtgebruiker. Ook het Hof maakt voorafgaandelijk deze analyse.

Een onderscheid moet gemaakt worden tussen drie categorieën van “werken”. Het betreft (1) de onderhouds- en herstellingswerken, (2) de verbeteringswerken en (3) de verbouwings- en/of uitbreidingswerken.

1. Herstellings- en onderhoudswerken

Wat betreft de onderhouds- en herstellingswerken kan een onderscheid gemaakt worden tussen de herstellingen tot onderhoud en de grove herstellingen.

Aan de oude definitie van het begrip “grove herstellingen” zoals die in het Burgerlijke Wetboek (artikel 605 BW) is opgenomen, werd door het Hof van Cassatie een ruimere invulling gegeven. Het gaat volgens het Hof om “de vernieuwings- en verbouwingswerken met het oog op de algemene stevigheid en de instandhouding van het gehele gebouw, die werkelijk een uitzondering zijn in het bestaan zelf van de eigendom en waarvan de kosten normaal van het kapitaal worden afgenomen”.

Concreet kan bijvoorbeeld gedacht worden aan het vernieuwen van het dak wanneer het versleten is of het vervangen van de centrale verwarming wanneer die defect is. Deze werken worden principieel ten laste gelegd van de blote eigenaar. Dit neemt niet weg dat partijen kunnen overeenkomen dat de vruchtgebruiker deze werken uitvoert, maar in dat geval moet worden bekeken of de blote eigenaar hiervoor een vergoeding is verschuldigd bij het einde van het vruchtgebruik.

Alle andere herstellingen kwalificeren dan als herstellingen tot onderhoud (bijvoorbeeld het vervangen van een raam dat gebarsten is). Dit is de restcategorie. Deze komen ten laste van de vruchtgebruiker, zodat de blote eigenaar bij het einde van het vruchtgebruik hiervoor geen vergoeding is verschuldigd.

2. Verbeteringswerken

De verbeteringswerken zijn de werken die een vruchtgebruiker uitvoert, teneinde haar genot te maximaliseren. Het Burgerlijk Wetboek voorziet dat de vruchtgebruiker voor dergelijke verbeteringswerken geen vergoeding mag vragen van de blote eigenaar bij het einde van het vruchtgebruik.

3. Verbouwings- en/of uitbreidingswerken

De vruchtgebruiker kan ook meer verregaande werken uitvoeren aan het onroerend goed. Tijdens de looptijd van het vruchtgebruik blijft de vruchtgebruiker op basis van haar accessoir recht van opstal volle eigenaar van de uitgevoerde werken. Bij het einde van het recht van vruchtgebruik dooft het vruchtgebruik uit en vindt er van rechtswege natrekking plaats met betrekking tot die werken. De blote eigenaar is op dat ogenblik (meestal) een vergoeding verschuldigd aan de vruchtgebruiker:

• Betreft het werken die kunnen worden verwijderd en de blote eigenaar beslist om deze te behouden, dan moet hij de kostprijs ervan (“materiaal en arbeidsloon”) vergoeden aan de vruchtgebruiker.
• Betreft het niet-wegneembare werken (wat in de praktijk meestal het geval is), dan past men de zogenoemde kostenleer toe. Concreet houdt de kostenleer in dat de noodzakelijke werken worden vergoed tegen kostprijs, de nuttige werken worden vergoed aan de meerwaarde die zij hebben gecreëerd (tenzij de kostprijs lager is) en voor luxe-uitgaven is geen vergoeding verschuldigd.

In de praktijk is het vaak niet eenvoudig om een onderscheid te maken tussen enerzijds de verbeteringswerken en anderzijds de verbouwings- en/of uitbreidingswerken. Zonder al te ver in te gaan op deze discussie, kan algemeen gesteld worden dat indien de investeringen beperkt blijven tot het bedrag van de inkomsten die door het vruchtgebruik worden voortgebracht, er sprake is van verbeteringswerken. Alle werken die dit bedrag overstijgen kwalificeren dan als verbouwings- en/of uitbreidingswerken. Het een en ander hangt o.i. evenwel steeds af van de concrete feiten (zoals het tijdstip waarop bepaalde werken worden uitgevoerd).

Hof van beroep Bergen

Het hof van beroep te Bergen past bovenvermelde principes toe op de aan haar voorgelegde casus.

Concreet betrof het een echtpaar dat in 1994 een oude hoeve in blote eigendom had gekocht. Hun vennootschap had het vruchtgebruik gekocht voor een duurtijd van 15 jaar. Tijdens de looptijd van het vruchtgebruik had de vennootschap aanzienlijke werken uitgevoerd aan de hoeve. De facto betrof het een totaalrenovatie, waarbij de hoeve werd omgevormd tot een woning met praktijkruimte en een schuur. Kostprijs van de werken bedroeg 373.767,55 EUR, terwijl het hele onroerend goed in 1994 voor slechts 137.580,91 EUR werd aangekocht. Bij het einde van het vruchtgebruik erkent het echtpaar dat er werken werden uitgevoerd en zij betalen hiervoor aan de vruchtgebruiker-vennootschap een vergoeding van 180.000,00 EUR.

De fiscus was het daar niet mee eens en belastte het echtpaar op een ontvangen voordeel alle aard gelijk aan 193.767,55 EUR (i.e. kostprijs van de werken van 373.767,55 EUR verminderd met de betaalde vergoeding van 180.000,00 EUR).

De zaak wordt uiteindelijk ter beoordeling voorgelegd aan het hof van beroep te Bergen dat in de eerste plaats een onderscheid maakt naargelang de aard van de uitgevoerde werken.

Het hof komt daarbij tot volgende conclusies:

• Uit het feit dat de blote eigenaars destijds een vergoeding hebben betaald bij het einde van het vruchtgebruik in 2009 leidt het hof af dat minstens een deel van de werken kwalificeert als (vergoedingsplichtige) verbouwingswerken;
• Het bedrag van de gewone verbeteringswerken waarvoor geen vergoeding is verschuldigd, raamt het hof op 38.875,81 EUR. Het hof bekomt dit bedrag door een actualisatie van de netto huurinkomsten over een periode van 15 jaar;
• Daarnaast bekijkt het hof welke de meerwaarde is die de werken hebben gecreëerd aan het onroerend goed. Zij berekent deze door de huidige marktwaarde van het onroerend goed (625.000,00 EUR) te verminderen met de aankoopprijs (137.580,91 EUR) en de meerwaarde op basis van een normale marktevolutie (196.217,87 EUR). Het hof stelt vast dat die meerwaarde (291.201,22 EUR) lager is dan de kostprijs van de werken, zodat de blote eigenaars principieel gehouden waren een vergoeding gelijk aan die meerwaarde te betalen aan de vruchtgebruiker-vennootschap;
• Wel maakt het hof nog een correctie door de meerwaarde te verminderen met enerzijds de verbeteringswerken (van 38.875,81 EUR) en anderzijds de vergoeding die reeds werd betaald (van 180.000,00 EUR).

Uiteindelijk weerhoudt het hof finaal een voordeel van alle aard van 72.325,41 EUR.

De door het hof toegepaste juridische analyse kunnen wij over het algemeen bijtreden. Het hof maakt toepassing van de leer van de verrijking zonder oorzaak op basis waarvan de zogenoemde nuttige werken moeten worden vergoed ten belope van de meerwaarde die zij met zich meebrengen. Deze beslissing ligt bovendien in lijn met de ontwerpteksten van het nieuw goederenrecht. Ook daarin wordt bepaald dat, indien de vruchtgebruiker werken heeft uitgevoerd, de blote eigenaar een vergoeding is verschuldigd op grond van de ongerechtvaardigde verrijking. In de praktijk blijkt het evenwel niet altijd eenvoudig om te achterhalen welke de door de werken gecreëerde meerwaarde is. Het hof reikt hiervoor in haar arrest een berekeningsmethode aan.