Het opmaken of herzien van statuten wordt vaak gezien als een formaliteit, maar het belang ervan voor uw vennootschap is cruciaal. De statuten leggen immers de spelregels vast voor het bestuur, de besluitvorming en de verhoudingen tussen aandeelhouders.
Het WVV biedt grote statutaire vrijheid, maar vraagt ook om doordachte keuzes. Wat moet verplicht in de statuten, hoe vermijdt u starheid en wat verandert er na een overname of bij een aandeelhoudersovereenkomst? In deze artikelenreeks zetten we enkele belangrijke inzichten voor u op een rij.
Het opmaken of herzien van statuten wordt vaak gezien als een formaliteit, maar het belang ervan voor uw vennootschap is cruciaal. De statuten leggen immers de spelregels vast voor het bestuur, de besluitvorming en de verhoudingen tussen aandeelhouders.
Het WVV biedt grote statutaire vrijheid, maar vraagt ook om doordachte keuzes. Wat moet verplicht in de statuten, hoe vermijdt u starheid en wat verandert er na een overname of bij een aandeelhoudersovereenkomst? In deze artikelenreeks zetten we enkele belangrijke inzichten voor u op een rij.
Wanneer de aandelen van een bestaande vennootschap worden verkocht, focussen koper en verkoper zich voornamelijk op de opmaak en onderhandeling van de verkoopovereenkomst. Toch is het raadzaam om als koper tijdens het overnameproces reeds een blik te werpen op de statuten van de over te nemen vennootschap. De bestaande statuten zullen immers zelden afgestemd zijn op de nieuwe situatie na de overname en de visie van de nieuwe aandeelhouder(s). Om de vennootschap na de overname meteen op de juiste koers te zetten, dringen zich in de praktijk vaak een aantal statutenwijzigingen op die idealiter zo snel mogelijk na de overname worden geïmplementeerd.
De overname van aandelen gaat doorgaans gepaard met een wissel van de macht aan het roer van de vennootschap. De oude bestuurders treden af en u stelt als nieuwe eigenaar uw eigen bestuurders aan. Enkel indien de oude bestuurder(s) statutair werden benoemd, dringt een statutenwijziging zich op. Toch vormt ook de bestuurswissel van niet-statutaire bestuurders het uitgelezen moment om de bestaande bestuursstructuur in de statuten te evalueren en eventueel aan te passen. Daarbij kan u zich volgende vragen stellen:
Soms verhuist de zetel van de vennootschap na een overname naar het adres van de overnemer. Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de rechtspersoon binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten.
Een statutenwijziging dringt zich echter wel op wanneer het adres van de zetel in de statuten is opgenomen of wanneer de zetel verplaatst wordt naar een ander gewest. In die laatste gevallen is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging(1).
De statuten van de overgenomen vennootschap bevatten dikwijls nog overdrachtsbeperkingen die geschreven waren voor de oude aandeelhoudersstructuur. Denk aan specifieke goedkeuringsclausules, voorkooprechten of bepalingen die bij overlijden die niet meer aansluiten bij uw intenties als nieuwe eigenaar.
Verder is het mogelijk dat in de bestaande statuten gewerkt wordt met soorten van aandelen waaraan verschillende rechten verbonden zijn. Mogelijks zijn deze verschillende soorten van aandelen na de overname niet langer nuttig, of wil u net verschillende soorten van aandelen creëren om verschillende rechten toe te kennen aan uzelf en uw medeaandeelhouders. Zowel bij de afschaffing als de creatie van soorten van aandelen dringt een statutenwijziging zich op met alle bijhorende verslaggevingsverplichtingen.
Wanneer u een overname realiseert samen met medeaandeelhouders, sluit u doorgaans een aandeelhoudersovereenkomst af. Daarin werkt u gedetailleerde afspraken uit over onder meer de overdracht van aandelen, exit-scenario's en de werking van het bestuur en de algemene vergadering.
Het is van cruciaal belang dat de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst op elkaar worden afgestemd. Bij tegenstrijdigheid tussen beide documenten primeert jegens derden en de vennootschap in beginsel de tekst van de statuten. Om te vermijden dat contractuele afspraken onafdwingbaar worden of tot juridische conflicten leiden, moeten bovendien bepaalde clausules uit de aandeelhoudersovereenkomst worden verankerd in de statuten. In het vierde en laatste deel van deze artikelenreeks gaan we dieper in op de verhouding tussen de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst.
De overname van aandelen van een bestaande vennootschap is het aangewezen moment om de statuten van de overgenomen vennootschap grondig te evalueren en af te stemmen op de nieuwe realiteit. Daarbij kan een statutenwijziging zich opdringen. Ons kantoor begeleidt u graag bij het overnameproces, alsook bij het nazicht van de statuten van de doelvennootschap en de voorbereiding van een eventuele statutenwijziging.
