Ons kantoor diende haar input in voor de nieuwe M&A Survey, die binnen enkele maanden wordt gepubliceerd. Een van de vragen herinnerde ons aan de uitleg die we bij veel deals moeten geven over een specifieke clausule met verregaande gevolgen: sandbagging. In M&A gaat het niet om water…
nieuwsberichten
Jaarrekening laattijdig neergelegd? Dat kan bestuurders persoonlijk geld kosten
Onlangs hadden we een gesprek over de (laattijdige) neerlegging van jaarrekeningen. Daarbij viel op dat vooral de administratieve bijdrage en het aansprakelijkheidsrisico tegenover derden vaak worden benadrukt. Wat minder bekend blijkt: ook bestuurders zelf kunnen persoonlijk strafrechtelijk worden…
Het belang van exit regelingen voor aandeelhouders - Laatste deel: de geschillenregeling (deel 2/2)
In onze zesdelige reeks belichten we de belangrijkste mechanismen en afspraken die aandeelhouders kunnen maken om een soepele exit te waarborgen. In eerdere artikelen hebben we conventionele en statutaire methoden besproken om een meer geplande exit te voorzien dan wel patstellingen op te lossen.…
Het belang van exit regelingen voor aandeelhouders - Laatste deel: de geschillenregeling (deel 1/2)
In onze zesdelige reeks belichten we de belangrijkste mechanismen en afspraken die aandeelhouders kunnen maken om een soepele exit te waarborgen. In eerdere artikelen hebben we conventionele en statutaire methoden besproken om een meer geplande exit te voorzien, dan wel patstellingen op te lossen.…
Reeks exitregeling - Deel 4: Joint exit procedure
Gezamenlijke exit Een gezamenlijke exit kan voordelen bieden. Zo kan bijvoorbeeld een hogere waardering worden beoogd voor de aandelen. Een koper zal immers geneigd zijn een hogere waardering te aanvaarden voor de volledige controle over de vennootschap, dan enkel voor een deel ervan. Ook is een…
Het belang van exit regelingen voor aandeelhouders - Deel 2: Statutaire uittreding in de BV
In ons vorige artikel bespraken we de uitdagingen van een exit via de verkoop van aandelen. Maar wat als die weg niet haalbaar blijkt? In dit artikel gaan we dieper in op één van de alternatieven: de optie van uittreding. Toepassingsgebied In het WVV werd de mogelijkheid tot uittreding lastens h…
De aansprakelijkheid van de feitelijke bestuurder: risico’s en bescherming.
Het kan voorkomen dat een manager van een onderneming, zoals de CEO, ondanks dat hij of zij niet officieel tot het bestuursorgaan is benoemd, in de praktijk toch de leiding van de onderneming op zich neemt. Hoewel de mogelijke aansprakelijkheid van deze “feitelijke bestuurder” is verruimd door de wet…
Verzetsrecht voor vennoten: een oplossing voor aansprakelijkheidskwesties binnen de maatschap, VOF en CommV
Op 21 april 2024 heeft de Belgische wetgever een wetswijziging doorgevoerd in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het WVV) waarbij de rechten van vennoten in een maatschap, vennootschap onder firma (VOF) en commanditaire vennootschap (CommV) uitgebreid worden in de gevallen dat de…
De eenparige schriftelijke besluitvorming van de algemene vergadering
Juni is een maand waarin veel notulen worden voorbereid. Het bestuursorgaan werkt de jaarrekening af en stelt het bestuursverslag op, waarna de algemene vergadering van aandeelhouders zich uitspreekt over de jaarrekening. In veel gevallen komen deze personen niet daadwerkelijk samen, maar worden de…
"Ik ben bestuurder, ik kan toch alles tekenen?"
Er wordt een onderscheid gemaakt tussen de (interne) beslissingsbevoegdheid en de (externe) vertegenwoordigingsbevoegdheid: de interne beslissingsbevoegdheid legt vast wie de beslissing neemt. In ons voorbeeld: wie beslist tot het aangaan van het krediet? de externe…
Wet tot implementatie van de Europese Mobiliteitsrichtlijn werd gepubliceerd: nieuwe regelgeving met betrekking tot (grensoverschrijdende) fusies, splitsingen en omzettingen
Op 6 juni 2023 werd de wet tot omzetting van de Richtlijn (EU) 2019/2121 gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad. De wettekst is hier raadpleegbaar. Deze wet houdt een gedeeltelijke omzetting in van de Richtlijn (EU) 2019/2121 van 27 november 2019 tot wijziging van Richtlijn (EU) 2017/1132 met…
Statutenwijziging ingevolge het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen: it’s time to act
Vereenvoudiging en versoepeling dankzij het nieuwe WVV Op 1 mei 2019 is het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (of afgekort het WVV) in werking getreden. Met het WVV heeft de wetgever ons vennootschapsrecht willen vereenvoudigen (bijvoorbeeld door de afschaffing van enkele…
De aandelenoptiewet en key medewerkers die via managementvennootschap werken - To be or not to be?
In de praktijk is het niet ongebruikelijk dat key medewerkers hun werkzaamheden voor een bedrijf X via een managementvennootschap verrichten. Wanneer bedrijf X een aandelenoptieplan uitrolt, dat er vaak net op gericht is key medewerkers te belonen, motiveren en binden, rijst de vraag of bedrijf X…
Kunt u uw aandeelhouder-natuurlijke persoon en uw aandeelhouder-vennootschap verzoenen in het kader van de aanleg van een liquidatiereserve binnen de BV? Volgens de rulingcommissie wel!
Enige tijd terug stelden wij ons de vraag of onder het nieuw Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) binnen de BV statutair kan worden voorzien dat bij een dividenduitkering de liquidatiereserves bij voorrang worden toegekend aan de aandeelhouders-natuurlijke personen en dat de dividenden…
Volledig digitale oprichting van rechtspersonen vanaf 1 augustus 2021 mogelijk
In het licht van een Europese Richtlijn(1) nam de federale wetgever op 12 juli 2021 een wet(2) aan die ons vennootschapsrecht verder digitaliseert. Een fysiek bezoek aan de notaris voor de oprichting van een rechtspersoon wordt immers vaak als een onnodige last beschouwd. Er is wel reeds de…
(Para)fiscaal regime van aandelenopties
Een aandelenoptie (hierna “optie”) geeft een werknemer het recht om gedurende een welbepaalde termijn - de uitoefenperiode - een bepaald aantal aandelen aan te kopen (of, naar aanleiding van de verhoging van het kapitaal van een vennootschap op een bepaald aantal aandelen in te schrijven) tegen een bep…
Het eenhoofdig worden van vennootschappen onder het WVV: voor de BV en de NV nog steeds neerleggings- en publicatieplicht
Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”) heeft de eenhoofdigheid volledig gefaciliteerd voor besloten vennootschappen (“bv”) en naamloze vennootschappen (“nv”). Onder het gewijzigde vennootschapsrecht kan zowel een natuurlijke persoon als een rechtspersoon de enige aandeelhouder zijn van ee…
Reeks - Ondernemers tijdens COVID-19: Aandeelhoudersbesluiten - Beperkte impact van KB nr. 4
Met haar recente KB wenst de Federale Overheid een tijdelijke versoepeling van de regels inzake besluitvorming in te voeren. Naast enkele beperkte maatregelen voor het bestuur, voorziet het KB ook een oplossing voor het houden van algemene vergaderingen van aandeelhouders. COVID-19 heeft sinds…
Reeks - Ondernemers tijdens COVID-19: Update Bestuursbesluiten
COVID-19 heeft sinds enkele weken een rechtstreekse impact op elk aspect van ons dagelijks leven, en zeker ook op het bedrijfsleven. De huidige crisis maakt het voor ondernemers niet gemakkelijk om zich te organiseren. Zo heeft het samenscholingsverbod een directe impact op de besluitvorming in…
Controleer uw raad van bestuur, misschien is die niet meer geldig samengesteld !
Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) biedt opportuniteiten, maar legt ook enkele nieuwe verplichtingen op. Zoals reeds gemeld worden deze verplichtingen van toepassing vanaf 1 januari 2020 op alle vennootschappen, zelfs indien uw statuten nog niet zijn aangepast aan de nie…
Belangrijke impact van het gewijzigd ondernemingsrecht op uw maatschap!
Ten gevolge van de hervorming van het ondernemingsrecht wordt een nieuw (moderner) ondernemingsbegrip ingevoerd. Overeenkomstig het gewijzigd Wetboek Economisch Recht (WER), zal elk van volgende organisaties als een onderneming worden beschouwd: a) iedere natuurlijke persoon die zelfstandig een…
Aandachtspunten voor buitenlandse managementvennootschappen
Sinds jaar en dag is het gebruik van managementvennootschappen een goed ingeburgerde en meestal aanvaarde praktijk in het nationale en internationale ondernemingsleven. In de praktijk merken wij echter dat de Belgische fiscus - meer bepaald de Algemene Administratie van de Bijzondere…