Van medewerker naar medeaandeelhouder via opties of inschrijvingsrechten

Van medewerker naar medeaandeelhouder via opties of inschrijvingsrechten

Nadat u als ondernemer overtuigd bent geraakt van de voordelen om medewerkers te laten participeren in uw onderneming, is de vraag hoe u dit best organiseert en wat de aandachtspunten zijn. Doorgaans kan dit door het toekennen van aandelenopties of inschrijvingsrechten. In deze bijdrage lichten we kort toe wat de verschillen zijn tussen beide en waarop u moet letten wanneer u aandelenopties of inschrijvingsrechten toekent aan uw medewerkers.

Nadat u als ondernemer overtuigd bent geraakt van de voordelen om medewerkers te laten participeren in uw onderneming, is de vraag hoe u dit best organiseert en wat de aandachtspunten zijn. Doorgaans kan dit door het toekennen van aandelenopties of inschrijvingsrechten. In deze bijdrage lichten we kort toe wat de verschillen zijn tussen beide en waarop u moet letten wanneer u aandelenopties of inschrijvingsrechten toekent aan uw medewerkers.

Onze reeks over aandelen(optie)plannen heeft tot nu toe duidelijk gemaakt dat er talrijke bedrijfseconomische voordelen verbonden zijn aan het laten participeren van medewerkers in het kapitaal (1) van de onderneming. Daarnaast stimuleert de overheid de participatie van medewerkers door het fiscaal gunstregime dat gecreëerd werd door de Aandelenoptiewet. Zowel aandelenopties als inschrijvingsrechten kunnen onder het gunstregime vallen. Beide instrumenten hebben hun eigen karakteristieken. Op basis daarvan zal u als ondernemer een keuze moeten maken.

Concreet geven aandelenopties medewerkers het recht om gedurende een welbepaalde termijn, meestal mits vervulling van bepaalde voorwaarden, een aantal bestaande aandelen aan te kopen tegen een vooraf bepaalde prijs. De verschillende voorwaarden voor de uitoefening van de aandelenopties worden opgenomen in een aandelenoptieplan, opgesteld door het bestuursorgaan. Wanneer de opties uiteindelijk worden uitgeoefend zal de onderneming of een aandeelhouder aandelen moeten leveren. Indien de onderneming zelf de aandelen levert, moet die voldoende middelen hebben om de aandelen eerst te kunnen verwerven. De medewerker moet bij de uitoefening van de optie ook voldoende middelen hebben om de opties uit te oefenen.

Inschrijvingsrechten (vroeger warranten genoemd) daarentegen geven aan medewerkers het recht om naar aanleiding van een verhoging van het kapitaal (1) in te schrijven op een bepaald aantal aandelen tegen een vooraf vastgelegde intekenprijs. Hierdoor moet de onderneming zelf niet over uitkeerbare middelen beschikken. Voor start-ups, die doorgaans weinig liquide middelen hebben, vormen inschrijvingsrechten daarom een belangrijke troef om menselijk kapitaal aan te trekken.

Een belangrijk verschil tussen aandelenopties en inschrijvingsrechten is dat de participaties van de bestaande aandeelhouders niet verwateren wanneer het gaat om een aandelenoptieplan. Wanneer de medewerker de optie uitoefent zullen namelijk bestaande aandelen worden geleverd. Dit is niet het geval bij inschrijvingsrechten gezien de medewerker bij uitoefening een inbreng kan doen en in ruil nieuwe aandelen krijgen. Daarom genieten aandeelhouders van een bijzondere wettelijke bescherming bij de uitgifte van inschrijvingsrechten. Zo ligt de beslissing tot uitgifte van inschrijvingsrechten bij de algemene vergadering, die beslist met bijzondere meerderheid.

Ongeacht het feit of men kiest voor aandelenopties, dan wel inschrijvingsrechten, moet worden bepaald:

  • aan welke voorwaarden de medewerker moet beantwoorden om aandelenopties of inschrijvingsrechten te verkrijgen;
  • hoeveel aandelen de medewerker maximaal mag verwerven;
  • welke periode (vesting) de opties of inschrijvingsrechten uitgeoefend kunnen worden;
  • welke mijlpalen de medewerker moet halen alvorens de opties of inschrijvingsrechten te kunnen uitoefenen;
  • of de medewerker aandelen met stemrecht kan verwerven;
  • wat er gebeurt wanneer een medewerker de onderneming verlaat voor het uitoefenen van zijn rechten;
  • of de opties of inschrijvingsrechten overdraagbaar zijn;
    ...

Uiteraard geven de noden van de onderneming en de doelstellingen die u wil halen richting bij het bepalen van deze elementen. Nadat dit duidelijk is, moeten deze principes opgenomen worden in het optieplan. Daarnaast moet u uiteraard anticiperen op het moment dat medewerkers effectief aandeelhouder worden door het uitoefenen van hun optie of inschrijvingsrecht.

Zo wordt het best al in een aandeelhoudersovereenkomst of in de statuten bepaald dat:

  • de overdraagbaarheid van de aandelen beperkt is;
  • de overdracht van aandelen onderworpen is aan een voorkooprecht voor bestaande aandeelhouders;
  • er een volgplicht is bij verkoop van de onderneming aan een derde;
  • er een calloptie is voor de bestaande aandeelhouders wanneer de medewerker het bedrijf verlaat waarbij de prijs afhankelijk is van de omstandigheden (good- en bad leaver clausules);
    ...

Hoewel het toekennen van aandelenopties en inschrijvingsrechten aan medewerkers heel veel voordelen biedt, moet dus voldoende aandacht worden besteed aan de redactie van de verschillende documenten zodat u als ondernemer op de algemene vergadering steeds de controle kan behouden en de aandelen kunt terugkopen wanneer dat nodig zou zijn.

(1) In de besloten vennootschap spreken we thans over ingebracht eigen vermogen in plaats van kapitaal.



Terug naar overzicht
Icon nieuwsberichten

Dit nieuwsbericht behoort tot een reeks.
Bekijk hieronder de andere berichten uit deze reeks.

Aandelen(optie)plannen: een win-win voor ondernemers, ondernemingen en hun key medewerkers

The war for talent is real. Bedrijven zijn steeds op zoek naar goede medewerkers en manieren om deze goede werkkrachten aan boord te houden. Goede werkkrachten belonen, motiveren en binden aan de onderneming is belangrijker dan ooit, ook binnen de context van de familiale ondernemingen, waar ook…

Lees meer

(Para)fiscaal regime van aandelenopties

Een aandelenoptie (hierna “optie”) geeft een werknemer het recht om gedurende een welbepaalde termijn - de uitoefenperiode - een bepaald aantal aandelen aan te kopen (of, naar aanleiding van de verhoging van het kapitaal van een vennootschap op een bepaald aantal aandelen in te schrijven) tegen een bep…

Lees meer

Aandelenopties vs. gratis aandelen (RSU’s)

Zoals eerder in deze reeks werd toegelicht, kan een toekenning van aandelenopties en opties op inschrijvingsrechten (hierna samen ‘opties’ genoemd) medewerkers belonen, motiveren en binden. Zijn de voorwaarden voor een belasting op het moment van toekenning (in plaats van uitoefening) voldaan, kan dit…

Lees meer

Aandelenopties, RSU’s & internationale tewerkstelling: what country may tax which piece of the pie?

Onze reeks rond aandelen(optie)plannen ging tot nu toe steeds uit van een volledig Belgische context. In de praktijk stellen we echter vast dat aandelenopties en/of gratis aandelen [vaak toegekend onder vorm van l ‘restricted stock units’ of ‘RSU’s’]frequent in het raam van een internationale tewerkste…

Lees meer

De aandelenoptiewet en key medewerkers die via managementvennootschap werken - To be or not to be?

In de praktijk is het niet ongebruikelijk dat key medewerkers hun werkzaamheden voor een bedrijf X via een managementvennootschap verrichten. Wanneer bedrijf X een aandelenoptieplan uitrolt, dat er vaak net op gericht is key medewerkers te belonen, motiveren en binden, rijst de vraag of bedrijf X…

Lees meer

Key medewerkers binden en incentiveren

Belonen en waarderen neemt meer en meer een belangrijke rol in bij de relatie tussen werkgevers en medewerkers. De loutere optimalisatie van verloning via cafetariaplannen is niet meer voldoende. Een voorbeeld van dergelijke incentives om key medewerkers aan het bedrijf te binden en motiveren is…

Lees meer

De uitoefening van aandelenopties: gevolgen en impact

Door de uitoefening van aandelenopties of inschrijvingsrechten verwerft de key medewerker aandelen in de vennootschap. Aandelenopties geven immers het recht om tegen een bepaalde prijs een bepaald aantal bestaande aandelen aan te kopen. Inschrijvingsrechten geven het recht om in te schrijven op een…

Lees meer
Deze website maakt gebruik van cookies om uw gebruikservaring te verbeteren. Door verder te surfen, stemt u in met ons cookie-beleid. Meer info