De CV onder het nieuw WVV

De CV onder het nieuw WVV
25-10-2019
vennootschapsrecht

De minister is duidelijk.

De ‘CV’ komt onder het nieuw WVV niet meer in aanmerking voor de uitoefening van een vrij beroep.

Er heerst voor vrije beroepen die hun samenwerking hebben georganiseerd via een CVBA heel wat onduidelijkheid over het voortbestaan van deze vennootschapsvorm onder het nieuw wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).

De minister is duidelijk.

De ‘CV’ komt onder het nieuw WVV niet meer in aanmerking voor de uitoefening van een vrij beroep.

Er heerst voor vrije beroepen die hun samenwerking hebben georganiseerd via een CVBA heel wat onduidelijkheid over het voortbestaan van deze vennootschapsvorm onder het nieuw wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).


Betreft een professionele vennootschap van vrije beroepen onder de vorm van een CVBA nu een ‘echte’ of een ‘valse’ coöperatieve vennootschap in de zin van het WVV? Gezien de grote hoeveelheid professionele vennootschappen van vrije beroepen (architecten, artsen, accountants, advocaten, etc.) die in het verleden werden opgericht onder de vorm van een CVBA, is deze vraag voor velen zeer relevant.


Hoewel de Memorie van Toelichting bij het WVV en de minister duidelijk zijn dat onder het nieuw WVV de CV niet meer in aanmerking komt voor de uitoefening van een vrij beroep, is de wet op dit punt heel wat minder duidelijk.


Memorie van toelichting vs. Wettekst

De Memorie van Toelichting bij het WVV verduidelijkt dat de CV haar oorspronkelijke eigenheid terugkrijgt (nl. een onderneming voeren op basis van het coöperatief gedachtengoed) en niet langer kan worden aangewend voor vrije beroepen voor de organisatie van hun professionele vennootschap (Parl.St. Kamer 2017-18, nr. 3119/001, 186 en 190). De definitie van een coöperatieve vennootschap in het WVV is echter heel wat minder duidelijk.


De definitie in het WVV stelt immers dat een coöperatieve vennootschap tot voornaamste doel heeft “aan de behoeften van haar aandeelhouders dan wel derde belanghebbende partijen te voldoen en/of hun economische en sociale activiteiten te ontwikkelen, onder meer door met hen overeenkomsten te sluiten over de levering van goederen, de verrichting van diensten of de uitvoering van werken in het kader van de activiteit die de coöperatieve vennootschap uitoefent of laat uitoefenen(artikel 6:1 WVV).


Wie deze definitie nauwkeurig leest, zou kunnen stellen dat een samenwerking van vrije beroepen hier ook onder valt.


De minister schept klaarheid

Het antwoord van de minister op de parlementaire vraag van kamerlid G. Gilkinet (Vr. 0015 G. GILKINET 23 juli 2019) sluit aan bij de Memorie van Toelichting en bevestigt dat onder het nieuw WVV de CV niet meer in aanmerking komt voor de uitoefening van een vrij beroep. De minister verduidelijkt dat van meet af aan duidelijk werd gemaakt dat één van de doelstellingen van de hervorming van het vennootschapsrecht erin bestond aan de CV haar oorspronkelijke eigenheid terug te geven met name het voeren van een onderneming op basis van het coöperatief gedachtengoed, zoals vervat in de coöperatieve beginselen verwoord door de International Co-operative Alliance (ICA).


Een bestaande professionele vennootschap van vrije beroepen onder de vorm van een CVBA, kwalificeert volgens de minister onder het nieuw WVV met andere woorden als een ‘valse’ CV.


Hoewel dit antwoord klaar en duidelijk is, moet wel worden opgemerkt dat antwoorden op parlementaire vragen geen bindende bron van recht zijn en dat idealiter ook nog een wetgevend ingrijpen volgt om deze discussie definitief te beslechten.


Niet getreurd...

Het goede nieuws is dat het WVV met de nieuwe BV aan veel verzuchtingen tegemoet komt waardoor vrije beroepen zich genoodzaakt voelden om zich te richten tot de CVBA. De nieuwe BV wordt gekenmerkt door een grote flexibiliteit. Zo voorziet de BV in meervoudig stemrecht, een soepele uittredingsregeling en worden ook toetredingen eenvoudiger gemaakt door de delegatie die aan het bestuursorgaan kan worden gegeven om nieuwe aandelen uit te geven. Er bestaat voor de vrije beroepen onder het nieuwe WVV met andere woorden geen noodzaak meer om zich nog te richten tot de CV.


Actie vereist?

Vanaf 1 januari 2020 treedt het WVV in werking voor uw bestaande CVBA (behoudens eerdere opt-in). Indien dit een ‘valse’ CVBA betreft, zijn vanaf deze datum de dwingende bepalingen van de BV op deze CVBA van toepassing. Voor het overige blijven de bestaande regels van het bestaande Wetboek van Vennootschappen voor de CVBA van toepassing. U maakt dus best voor deze datum uit of uw CVBA een ‘echt’ of een ‘valse’ coöperatieve vennootschap is. Hoe deze complexe regeling vanaf 1 januari 2020 in de praktijk echter uitwerking gaat krijgen, blijft nog maar de vraag.


Teneinde deze complexe regeling te vermijden, kan een proactieve omvorming naar een BV aangewezen zijn. Een proactieve omvorming is bovendien de ideale gelegenheid om bepaalde afspraken te herzien, zeker met betrekking tot de opgenomen uittredingsregeling kan dit interessant zijn.


In ieder geval moet een ‘valse’ CVBA uiterlijk 1 januari 2024 worden omgezet in een andere rechtsvorm. Zo niet, wordt zij op die datum van rechtswege omgezet in een BV.


Wenst u op de hoogte te blijven? Volg Cazimir op LinkedIn!


Terug naar overzicht
Icon nieuwsberichten

Dit nieuwsbericht behoort tot een reeks.
Bekijk hieronder de andere berichten uit deze reeks.

Parlement keurt het nieuw wetboek van vennootschappen en verenigingen goed!

Tijdens de plenaire vergadering van 28 februari 2019 heeft de Kamer het langverwachte Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) goedgekeurd. De Kamer heeft zopas het langverwachte Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) goedgekeurd. Dit nieuw wetboek vervangt het bestaande…

Lees meer

Mis de opportuniteiten van het WVV niet

Hopelijk staat 1 januari 2020 reeds aangeduid in uw agenda: het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) wordt dan algemeen van toepassing op alle vennootschappen en verenigingen, ook deze opgericht voor 1 mei 2019. U heeft die misschien in het rood dan wel in het groen omcirkeld. Er…

Lees meer

Zal u interimdividenden kunnen uitkeren?

Een interimdividend is een winstuitkering waarvan de uitkering en waarde worden beslist door het bestuursorgaan van de vennootschap en niet door de aandeelhouders zoals alle andere winstuitkeringen. Onder ons oud Wetboek konden alleen NV’s (en CommVA’s) een interimdividend uitkeren en dit slechts ged…

Lees meer

​Controleer uw raad van bestuur, misschien is die niet meer geldig samengesteld !

Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) biedt opportuniteiten, maar legt ook enkele nieuwe verplichtingen op. Zoals reeds gemeld worden deze verplichtingen van toepassing vanaf 1 januari 2020 op alle vennootschappen, zelfs indien uw statuten nog niet zijn aangepast aan de nie…

Lees meer

​U kan het alleen!

Vorige week haalden wij aan dat het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) thans toelaat dat een naamloze vennootschap (“NV”), naar analogie met de vroegere besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (“BVBA”) en de huidige besloten vennootschappen (“BV”), wordt bestuurd door e…

Lees meer

Het WVV versneld toepassen ? Het kan nu nog sneller!

U weet ondertussen dat het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) onmiddellijk van toepassing is op “nieuwe” vennootschappen, zijnde vennootschappen opgericht vanaf 1 mei 2019. “Oude” vennootschappen die reeds bestonden op 1 mei 2019 kregen nog respijt tot 1 januari 2020. Een “oude” venn…

Lees meer

U stemt niet langer voor uw eigen (tegenstrijdig) belang.

Elke bestuurder heeft wel eens een belang dat tegenstrijdig is aan de belangen van de rechtspersoon die hij/zij bestuurt. Een voordehandliggend voorbeeld: de bestuurder verhuurt zelf een kantoor aan de (management)vennootschap waarvan hij/zij ook bestuurder is. Hij is dus tegelijk huurder en…

Lees meer

Tijd om uw aandelenregister van onder het stof te halen!

U heeft hoogstwaarschijnlijk al vernomen dat met de intrede van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) de mogelijkheden tot het moduleren van overdrachten van aandelen bijna onbeperkt zijn geworden. Vooral in de BV is de ommekeer ten opzichte van de oude BVBA drastisch. In de NV, waa…

Lees meer

Schriftelijke besluitvorming versoepeld voor bestuursorganen

Onder het oude Wetboek van Vennootschappen was schriftelijke besluitvorming voor bestuursorganen niet evident: het was ofwel niet toegelaten, ofwel slechts toegelaten onder strenge voorwaarden. Bijvoorbeeld kon een raad van bestuur in de naamloze vennootschap slechts in uitzonderlijke gevallen…

Lees meer

Bestuurders, verkijk u niet op de beperking van aansprakelijkheid!

Eén van de nieuwigheden van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) is de invoering van een cijfermatige beperking van de aansprakelijkheid van bestuurders. Het WVV innoveert door een absolute aansprakelijkheidsbeperking te voorzien, zonder koppeling aan de omvang van de schade en onge…

Lees meer

Heeft de CEO thans meer bevoegdheden?

Het is gebruikelijk dat in naamloze vennootschappen het dagelijks bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan welbepaalde personen, die de titel van “gedelegeerd bestuurder”, “dagelijks bestuurder”, “CEO” etc. gebruiken. De impact hiervan is niet gering, aangezien deze personen niet enkel de vennoots…

Lees meer

Fnuikt de liquiditeitstest het succes van de BV?

Recentelijk vernamen wij dat sommige adviseurs hun cliënten aanbevelen te kiezen voor de naamloze vennootschap (“NV”), en niet voor de besloten vennootschap (“BV”), zodra bij oprichting voldoende kapitaal voorzien is om een NV op te richten. Nochtans werd de BV door onze wetgever naar voor geschove…

Lees meer

Geen ontkomen meer aan het WVV!

Het is zover: sinds 1 januari 2020 is het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) algemeen van toepassing op alle vennootschappen en verenigingen, ook deze opgericht voor 1 mei 2019, en dit zelfs indien hun statuten nog niet werden aangepast aan het WVV. Het oude Wetboek van Ven…

Lees meer

Het WVV: U heeft als bestuurder eveneens een arbeidsovereenkomst afgesloten met de vennootschap. Wat nu?

Het nieuw vennootschapsrecht stelt dat een bestuurder in zijn hoedanigheid van bestuurder niet via een arbeidsovereenkomst met de vennootschap verbonden mag zijn. Een bestuurder kan zijn mandaat met andere woorden enkel als zelfstandige uitoefenen. Deze bepaling wordt zowel voor de BV, CV als NV…

Lees meer

De inkoop van eigen aandelen, een deur opent op vennootschapsrechtelijk vlak maar sluit op fiscaalrechtelijk vlak.

Een inkoop van eigen aandelen houdt in dat een vennootschap aandelen die zij zelf heeft uitgegeven, aankoopt van een aandeelhouder en eventueel blijft aanhouden. De handeling is van oudsher onderworpen aan strenge voorwaarden, die strikt moeten worden nageleefd, op straffe van nietigheid van de…

Lees meer

Opgelet voor zogenaamde “bestuurders op papier”: ook zij lopen risico op aansprakelijkheid !

In de praktijk komt het voor dat familieleden of kennissen als bestuurder worden opgenomen in raden van bestuur, louter om aan het wettelijke minimum aantal bestuurders te voldoen. De facto oefenen deze bestuurders het bestuur niet uit. Het opnemen van een dergelijk bestuursmandaat “op papier” hou…

Lees meer

Het eenhoofdig worden van vennootschappen onder het WVV: voor de BV en de NV nog steeds neerleggings- en publicatieplicht

Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”) heeft de eenhoofdigheid volledig gefaciliteerd voor besloten vennootschappen (“bv”) en naamloze vennootschappen (“nv”). Onder het gewijzigde vennootschapsrecht kan zowel een natuurlijke persoon als een rechtspersoon de enige aandeelhouder zijn van ee…

Lees meer

Vrijheid van taalkeuze in rechtspersonen, ongemerkt verder beperkt?

De steeds groeiende tendens van globalisering van onze economie leidt tot internationalisatie van onze vennootschappen, waarvan de organen steeds meer internationaal samengesteld zijn. De voertaal in menige raden van bestuur is geëvolueerd naar het Engels. De roep om versoepeling van de …

Lees meer

Interimdividenden en tussentijdse dividenden van VVPR-bis aandelen: hoe genieten van de verlaagde roerende voorheffing??

Op 23 april 2021 werd circulaire 2021/C/36 gepubliceerd, waarin de toepassing van de verlaagde roerende voorheffing op interimdividenden of tussentijdse dividenden van ‘VVPR-bis’ aandelen werd verduidelijkt. Dividenden verleend of toegekend ‘uit de winstverdeling van het derde boekjaar’ en volgende na dat …

Lees meer
Deze website maakt gebruik van cookies om uw gebruikservaring te verbeteren. Door verder te surfen, stemt u in met ons cookie-beleid. Meer info