Vrijheid van taalkeuze in rechtspersonen, ongemerkt verder beperkt?

Vrijheid van taalkeuze in rechtspersonen, ongemerkt verder beperkt?
17-03-2021
vennootschapsrecht

De steeds groeiende tendens van globalisering van onze economie leidt tot internationalisatie van onze vennootschappen, waarvan de organen steeds meer internationaal samengesteld zijn. De voertaal in menige raden van bestuur is geëvolueerd naar het Engels. De roep om versoepeling van de taalvereisten werd de laatste jaren aldus steeds luider, zeker gezien het in sommige van de ons omringende landen wel toegelaten is vennootschapsrechtelijke documenten op te stellen in een andere taal dan de landstaal. Maar, gelet op de taalgevoeligheid in België is dergelijke versoepeling geen evidentie. Dit werd nogmaals bevestigd door de invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen die hierin niet heeft kunnen versoepelen, hetgeen (versoepelen) nochtans één van de opzetten was van dit nieuwe Wetboek. De memorie van toelichting stelt hierover dat “Indien de betrokken rechtspersoon onder de taalwetgeving valt, de overeenkomstig dit wetboek neer te leggen stukken moeten worden opgesteld in de taal of in één van de officiële talen van de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de rechtspersoon is gevestigd. Deze regel is een eenvoudige toepassing van de taalwetgeving.”. Meer nog, door de invoering van een specifieke bepaling, heeft de wetgever misschien ongewenst en onwetend zelfs de mogelijkheid tot enige soepelheid verder beperkt.

Het uitgangspunt voor de taalwetgeving ligt vervat in artikel 30 van de Grondwet (hierna: “GW”), dat bepaalt dat het gebruik van de talen in België principieel vrij is, en in artikel 129, §1, 3° GW dat de bevoegdheid tot taalreglementering bij de Vlaamse en Franse Gemeenschap legt. Beide Gemeenschappen hebben door middel van een decreet het taalgebruik gereguleerd, elk in hun respectievelijke taalgebied(1).

Krachtens artikel 129 GW geldt de taalreglementering wel enkel voor de “door de wet en verordeningen voorgeschreven akten en bescheiden”. Ook oud artikel 67 van het (op vandaag niet meer geldende) Wetboek van vennootschappen (hierna: “Wb.Venn.”) bepaalde dat enkel stukken dewelke volgens hetzelfde Wb.Venn. dienden neergelegd te worden, opgesteld moesten zijn in de taal of in één van de officiële talen van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel had(2). Er bestond weinig discussie dat hieronder onder meer de oprichtingsakte, bijzondere verslagen van het bestuur en commissaris, en de jaarrekening begrepen werden. Verder werd gesteld dat dit tevens gold voor notulen van elke algemene vergadering binnen de naamloze en besloten vennootschap (toen BVBA), daar het Wb.Venn. een notuleringsplicht voorzag voor algemene vergaderingen. Oud artikelen 278 en 546 Wb.Venn. bepaalden immers: “De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de vennoten (respectievelijk aandeelhouders) die erom verzoeken”(3). Hieruit werd afgeleid dat notulen van een algemene vergadering wettelijk verplicht moesten opgesteld worden, waardoor dit verplicht was in de taal of in één van de officiële talen van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel had. Aangezien dergelijk artikel niet was voorzien voor de bestuursorganen, en er dus wettelijk geen algemene notuleringsplicht was voor dit orgaan, achtte bepaalde rechtsleer contra legem dat voor beslissingen binnen de bestuursorganen geen beperking in taalkeuze bestond (behalve wanneer specifiek voorzien, bijvoorbeeld het jaarverslag en de bijzondere verslagen)(4).

Met de invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna: “WVV”) werd de bestaande regelgeving bevestigd, maar ook - mogelijks ongemerkt - uitgebreid. Zo geldt thans ook voor bestuursorganen van de besloten vennootschap, de coöperatieve vennootschap, de naamloze vennootschap en de vereniging zonder winstoogmerk dewelke optreden in college, dezelfde notuleringsplicht als voor de algemene vergadering(5). Het lijkt ons dan ook niet langer verdedigbaar dat beslissingen genomen door een collegiaal bestuursorgaan in een andere taal dan degene bepaald door de ligging van de zetel van de respectievelijke vennootschap worden opgemaakt. Dit als louter gevolg van een gelijkschakeling in notuleringsplicht. De vraag rijst dus of de wetgever niet ongewild de taalkeuze verder heeft verstrengd.

Wel is aan te stippen dat het gevolg van een schending van de taalreglementering, geenszins de nietigheid van de genomen beslissing zelf met zich mee brengt. De verplichting tot het opmaken van notulen heeft immers niet tot gevolg dat de notulen als exclusief bewijsmiddel gelden van hetgeen beslist werd op de betreffende vergadering(6). Hoewel de documenten zelf, die strijdig zijn met het Vlaams of het Franse taaldecreet in principe nietig zijn, brengt het notuleren van beslissingen in een foutieve taal, in principe niet de nietigheid van het genomen besluit an sich automatisch met zich mee(7).

Eveneens op te merken dat taalkeuze voor vennootschappen of verenigingen zonder rechtspersoonlijkheid wel vrij zou zijn. Het is immers zo dat de bepaling van het WVV houdende de verplichting tot neerlegging van de stukken (zoals de oprichtingsakte, bijzondere verslagen en de jaarrekening) in de taal van het taalgebied waar de zetel van rechtspersoon is gevestigd, enkel geldt voor rechtspersonen (Boek 2). Er is bovendien geen sprake van wettelijk opgelegde vormvoorwaarden inzake de oprichting van een maatschap, die zelfs mondeling zou kunnen opgericht worden, wat ertoe leidt dat niet kan gesproken worden van “door de wet en verordeningen voorgeschreven akten en bescheiden” zoals voorzien door onze Grondwet. Wat betreft vennootschappen of verenigingen zonder rechtspersoonlijkheid leidt een stricto sensu interpretatie van de wetgeving aldus tot de conclusie dat hier nog steeds een vrijheid in taalkeuze bestaat.

(1) Decreet van 19 juli 1973 van de Vlaamse Raad tot regeling van het gebruik van de talen voor de sociale betrekkingen tussen de werkgevers en de werknemers, alsmede van de voor de wet en de verordeningen voorgeschreven akten en bescheiden van de ondernemingen, BS 6 september 1973; Decreet van 30 juni 1983 van de Raad van de Franse Gemeenschap, Décret relatif à la protection de la liberté de l'emploi des langues et de l’usage de la langue française en matière de relations sociales entre les employeurs et leur personnel ainsi que d’actes et documents des entreprises imposées par la loi et les règlements, BS 27 augustus 1982; Wat betreft het tweetalig gebied Brussel-Hoofdstad, het Duitse taalgebied en enkele randgemeenten zijn de gecoördineerde (federale) wetten van 18 juli 1966 van toepassing. (2) Oud artikel 67 Wetboek van vennootschappen, BS 06 augustus 1999; De stukken konden daarnaast echter wel vertaald worden naar een of meer officiële talen van de Europese Unie. (3) Artikel 5:93 en 7:141 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, BS 04 april 2019. (4) B.BELLEN, “Kunnen notulen van het bestuursorgaan worden opgesteld in een andere dan één van de nationale talen?”, TRV 2010, 305 - 306. (5) Artikel 5:75, 6:63, 7:95 en 9:9 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, BS 04 april 2019. (6) B.BELLEN, “Kunnen notulen van het bestuursorgaan worden opgesteld in een andere dan één van de nationale talen?”, TRV 2010, 305 - 306; B.TILLEMAN, Bestuur van vennootschappen, Brugge, die Keure, 2005, 527. (7) Artikel 10 van het Decreet van 19 juli 1973 van de Vlaamse Raad tot regeling van het gebruik van de talen voor de sociale betrekkingen tussen de werkgevers en de werknemers, alsmede van de voor de wet en de verordeningen voorgeschreven akten en bescheiden van de ondernemingen, BS 6 september 1973; Artikel 3 van het decreet van 30 juni 1983 van de Raad van de Franse Gemeenschap, Décret relatif à la protection de la liberté de l'emploi des langues et de l’usage de la langue française en matière de relations sociales entre les employeurs et leur personnel ainsi que d’actes et documents des entreprises imposées par la loi et les règlements, BS 27 augustus 1982; Artikel 59 van de Wetten op het gebruik van de talen in bestuurszaken, BS 02 augustus 1966, stelt enkel een verplichte vervanging van het niet-conform document.



Terug naar overzicht
Icon nieuwsberichten

Dit nieuwsbericht behoort tot een reeks.
Bekijk hieronder de andere berichten uit deze reeks.

Parlement keurt het nieuw wetboek van vennootschappen en verenigingen goed!

Tijdens de plenaire vergadering van 28 februari 2019 heeft de Kamer het langverwachte Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) goedgekeurd. De Kamer heeft zopas het langverwachte Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) goedgekeurd. Dit nieuw wetboek vervangt het bestaande…

Lees meer

Mis de opportuniteiten van het WVV niet

Hopelijk staat 1 januari 2020 reeds aangeduid in uw agenda: het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) wordt dan algemeen van toepassing op alle vennootschappen en verenigingen, ook deze opgericht voor 1 mei 2019. U heeft die misschien in het rood dan wel in het groen omcirkeld. Er…

Lees meer

Zal u interimdividenden kunnen uitkeren?

Een interimdividend is een winstuitkering waarvan de uitkering en waarde worden beslist door het bestuursorgaan van de vennootschap en niet door de aandeelhouders zoals alle andere winstuitkeringen. Onder ons oud Wetboek konden alleen NV’s (en CommVA’s) een interimdividend uitkeren en dit slechts ged…

Lees meer

​Controleer uw raad van bestuur, misschien is die niet meer geldig samengesteld !

Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) biedt opportuniteiten, maar legt ook enkele nieuwe verplichtingen op. Zoals reeds gemeld worden deze verplichtingen van toepassing vanaf 1 januari 2020 op alle vennootschappen, zelfs indien uw statuten nog niet zijn aangepast aan de nie…

Lees meer

​U kan het alleen!

Vorige week haalden wij aan dat het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) thans toelaat dat een naamloze vennootschap (“NV”), naar analogie met de vroegere besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (“BVBA”) en de huidige besloten vennootschappen (“BV”), wordt bestuurd door e…

Lees meer

Het WVV versneld toepassen ? Het kan nu nog sneller!

U weet ondertussen dat het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) onmiddellijk van toepassing is op “nieuwe” vennootschappen, zijnde vennootschappen opgericht vanaf 1 mei 2019. “Oude” vennootschappen die reeds bestonden op 1 mei 2019 kregen nog respijt tot 1 januari 2020. Een “oude” venn…

Lees meer

U stemt niet langer voor uw eigen (tegenstrijdig) belang.

Elke bestuurder heeft wel eens een belang dat tegenstrijdig is aan de belangen van de rechtspersoon die hij/zij bestuurt. Een voordehandliggend voorbeeld: de bestuurder verhuurt zelf een kantoor aan de (management)vennootschap waarvan hij/zij ook bestuurder is. Hij is dus tegelijk huurder en…

Lees meer

De CV onder het nieuw WVV

De minister is duidelijk. De ‘CV’ komt onder het nieuw WVV niet meer in aanmerking voor de uitoefening van een vrij beroep. Er heerst voor vrije beroepen die hun samenwerking hebben georganiseerd via een CVBA heel wat onduidelijkheid over het voortbestaan van deze vennootschapsvorm onder het nie…

Lees meer

Tijd om uw aandelenregister van onder het stof te halen!

U heeft hoogstwaarschijnlijk al vernomen dat met de intrede van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) de mogelijkheden tot het moduleren van overdrachten van aandelen bijna onbeperkt zijn geworden. Vooral in de BV is de ommekeer ten opzichte van de oude BVBA drastisch. In de NV, waa…

Lees meer

Schriftelijke besluitvorming versoepeld voor bestuursorganen

Onder het oude Wetboek van Vennootschappen was schriftelijke besluitvorming voor bestuursorganen niet evident: het was ofwel niet toegelaten, ofwel slechts toegelaten onder strenge voorwaarden. Bijvoorbeeld kon een raad van bestuur in de naamloze vennootschap slechts in uitzonderlijke gevallen…

Lees meer

Bestuurders, verkijk u niet op de beperking van aansprakelijkheid!

Eén van de nieuwigheden van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) is de invoering van een cijfermatige beperking van de aansprakelijkheid van bestuurders. Het WVV innoveert door een absolute aansprakelijkheidsbeperking te voorzien, zonder koppeling aan de omvang van de schade en onge…

Lees meer

Heeft de CEO thans meer bevoegdheden?

Het is gebruikelijk dat in naamloze vennootschappen het dagelijks bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan welbepaalde personen, die de titel van “gedelegeerd bestuurder”, “dagelijks bestuurder”, “CEO” etc. gebruiken. De impact hiervan is niet gering, aangezien deze personen niet enkel de vennoots…

Lees meer

Fnuikt de liquiditeitstest het succes van de BV?

Recentelijk vernamen wij dat sommige adviseurs hun cliënten aanbevelen te kiezen voor de naamloze vennootschap (“NV”), en niet voor de besloten vennootschap (“BV”), zodra bij oprichting voldoende kapitaal voorzien is om een NV op te richten. Nochtans werd de BV door onze wetgever naar voor geschove…

Lees meer

Geen ontkomen meer aan het WVV!

Het is zover: sinds 1 januari 2020 is het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) algemeen van toepassing op alle vennootschappen en verenigingen, ook deze opgericht voor 1 mei 2019, en dit zelfs indien hun statuten nog niet werden aangepast aan het WVV. Het oude Wetboek van Ven…

Lees meer

Het WVV: U heeft als bestuurder eveneens een arbeidsovereenkomst afgesloten met de vennootschap. Wat nu?

Het nieuw vennootschapsrecht stelt dat een bestuurder in zijn hoedanigheid van bestuurder niet via een arbeidsovereenkomst met de vennootschap verbonden mag zijn. Een bestuurder kan zijn mandaat met andere woorden enkel als zelfstandige uitoefenen. Deze bepaling wordt zowel voor de BV, CV als NV…

Lees meer

De inkoop van eigen aandelen, een deur opent op vennootschapsrechtelijk vlak maar sluit op fiscaalrechtelijk vlak.

Een inkoop van eigen aandelen houdt in dat een vennootschap aandelen die zij zelf heeft uitgegeven, aankoopt van een aandeelhouder en eventueel blijft aanhouden. De handeling is van oudsher onderworpen aan strenge voorwaarden, die strikt moeten worden nageleefd, op straffe van nietigheid van de…

Lees meer

Opgelet voor zogenaamde “bestuurders op papier”: ook zij lopen risico op aansprakelijkheid !

In de praktijk komt het voor dat familieleden of kennissen als bestuurder worden opgenomen in raden van bestuur, louter om aan het wettelijke minimum aantal bestuurders te voldoen. De facto oefenen deze bestuurders het bestuur niet uit. Het opnemen van een dergelijk bestuursmandaat “op papier” hou…

Lees meer

Het eenhoofdig worden van vennootschappen onder het WVV: voor de BV en de NV nog steeds neerleggings- en publicatieplicht

Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”) heeft de eenhoofdigheid volledig gefaciliteerd voor besloten vennootschappen (“bv”) en naamloze vennootschappen (“nv”). Onder het gewijzigde vennootschapsrecht kan zowel een natuurlijke persoon als een rechtspersoon de enige aandeelhouder zijn van ee…

Lees meer
Deze website maakt gebruik van cookies om uw gebruikservaring te verbeteren. Door verder te surfen, stemt u in met ons cookie-beleid. Meer info