Ons kantoor diende haar input in voor de nieuwe M&A Survey, die binnen enkele maanden wordt gepubliceerd. Een van de vragen herinnerde ons aan de uitleg die we bij veel deals moeten geven over een specifieke clausule met verregaande gevolgen: sandbagging. In M&A gaat het niet om water…
nieuwsberichten
Jaarrekening laattijdig neergelegd? Dat kan bestuurders persoonlijk geld kosten
Onlangs hadden we een gesprek over de (laattijdige) neerlegging van jaarrekeningen. Daarbij viel op dat vooral de administratieve bijdrage en het aansprakelijkheidsrisico tegenover derden vaak worden benadrukt. Wat minder bekend blijkt: ook bestuurders zelf kunnen persoonlijk strafrechtelijk worden…
Het belang van exit regelingen voor aandeelhouders - Deel 3: Opties
Wat is een optie? Volgens ons Burgerlijk Wetboek houdt de optie in dat een partij aan de andere partij (de begunstigde) het recht verleent om te beslissen of er een definitief contract tot stand komt. De essentiële en substantiële voorwaarden van het uiteindelijke contract, zoals de prijs, b…
Verzetsrecht voor vennoten: een oplossing voor aansprakelijkheidskwesties binnen de maatschap, VOF en CommV
Op 21 april 2024 heeft de Belgische wetgever een wetswijziging doorgevoerd in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het WVV) waarbij de rechten van vennoten in een maatschap, vennootschap onder firma (VOF) en commanditaire vennootschap (CommV) uitgebreid worden in de gevallen dat de…
"Ik ben bestuurder, ik kan toch alles tekenen?"
Er wordt een onderscheid gemaakt tussen de (interne) beslissingsbevoegdheid en de (externe) vertegenwoordigingsbevoegdheid: de interne beslissingsbevoegdheid legt vast wie de beslissing neemt. In ons voorbeeld: wie beslist tot het aangaan van het krediet? de externe…
Verkoop van een participatie door een holdingvennootschap: fiscale optimalisatie via liquidatiereserve mogelijk?
Gunstregime liquidatiereserve voorbehouden voor kleine vennootschappen Kleine vennootschappen kunnen genieten van bepaalde fiscale gunstmaatregelen zoals de aanleg van een liquidatiereserve. Dit houdt in dat wanneer een vennootschap haar winst na belasting aan een liquidatiereserve toewijst, mits…
De uitoefening van aandelenopties: gevolgen en impact
Door de uitoefening van aandelenopties of inschrijvingsrechten verwerft de key medewerker aandelen in de vennootschap. Aandelenopties geven immers het recht om tegen een bepaalde prijs een bepaald aantal bestaande aandelen aan te kopen. Inschrijvingsrechten geven het recht om in te schrijven op een…
Key medewerkers binden en incentiveren
Belonen en waarderen neemt meer en meer een belangrijke rol in bij de relatie tussen werkgevers en medewerkers. De loutere optimalisatie van verloning via cafetariaplannen is niet meer voldoende. Een voorbeeld van dergelijke incentives om key medewerkers aan het bedrijf te binden en motiveren is…
Reeks: Wanneer de bedrijfsopvolging buiten de familie wordt gezocht - deel 2
In een vorig artikel bespraken we hoe een koper van aandelen middels een specifieke clausule in de verkoopovereenkomst, de onderzoeksplicht die op hem rust contractueel kan afzwakken en zelfs kan omkeren naar een algemene informatieverplichting van de verkoper. Zo bewapent de koper zich om alsnog…
Reeks: Wanneer de bedrijfsopvolging buiten de familie wordt gezocht - deel 1
Eén van de aandachtspunten waarmee de verkopende familie moet rekening houden, is dat zij nog enkele jaren zal moeten instaan voor feiten uit het verleden, waarvoor de koper zich zal wensen in te dekken. Het is genoegzaam bekend dat de wetgeving (de gemeenrechtelijke koopvernietigende gebreken) de …
Volledig digitale oprichting van rechtspersonen vanaf 1 augustus 2021 mogelijk
In het licht van een Europese Richtlijn(1) nam de federale wetgever op 12 juli 2021 een wet(2) aan die ons vennootschapsrecht verder digitaliseert. Een fysiek bezoek aan de notaris voor de oprichting van een rechtspersoon wordt immers vaak als een onnodige last beschouwd. Er is wel reeds de…
Van medewerker naar medeaandeelhouder via opties of inschrijvingsrechten
Nadat u als ondernemer overtuigd bent geraakt van de voordelen om medewerkers te laten participeren in uw onderneming, is de vraag hoe u dit best organiseert en wat de aandachtspunten zijn. Doorgaans kan dit door het toekennen van aandelenopties of inschrijvingsrechten. In deze bijdrage lichten we…
(Para)fiscaal regime van aandelenopties
Een aandelenoptie (hierna “optie”) geeft een werknemer het recht om gedurende een welbepaalde termijn - de uitoefenperiode - een bepaald aantal aandelen aan te kopen (of, naar aanleiding van de verhoging van het kapitaal van een vennootschap op een bepaald aantal aandelen in te schrijven) tegen een bep…
Aandelen(optie)plannen: een win-win voor ondernemers, ondernemingen en hun key medewerkers
The war for talent is real. Bedrijven zijn steeds op zoek naar goede medewerkers en manieren om deze goede werkkrachten aan boord te houden. Goede werkkrachten belonen, motiveren en binden aan de onderneming is belangrijker dan ooit, ook binnen de context van de familiale ondernemingen, waar ook…
Impact van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op de vermogensplanning praktijk
Enkele voordelen van de “nieuwe” BV Een belangrijke wijziging op het vlak van vermogensplanning is de mogelijkheid van meervoudig stemrecht binnen de BV. Zo kunnen ouders bijvoorbeeld de meerderheid van de aandelen van de vennootschap reeds overdragen aan hun kinderen bij wijze van schenking, zon…
Vrijheid van taalkeuze in rechtspersonen, ongemerkt verder beperkt?
De steeds groeiende tendens van globalisering van onze economie leidt tot internationalisatie van onze vennootschappen, waarvan de organen steeds meer internationaal samengesteld zijn. De voertaal in menige raden van bestuur is geëvolueerd naar het Engels. De roep om versoepeling van de …
Het eenhoofdig worden van vennootschappen onder het WVV: voor de BV en de NV nog steeds neerleggings- en publicatieplicht
Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”) heeft de eenhoofdigheid volledig gefaciliteerd voor besloten vennootschappen (“bv”) en naamloze vennootschappen (“nv”). Onder het gewijzigde vennootschapsrecht kan zowel een natuurlijke persoon als een rechtspersoon de enige aandeelhouder zijn van ee…
De inkoop van eigen aandelen, een deur opent op vennootschapsrechtelijk vlak maar sluit op fiscaalrechtelijk vlak.
Een inkoop van eigen aandelen houdt in dat een vennootschap aandelen die zij zelf heeft uitgegeven, aankoopt van een aandeelhouder en eventueel blijft aanhouden. De handeling is van oudsher onderworpen aan strenge voorwaarden, die strikt moeten worden nageleefd, op straffe van nietigheid van de…
Reeks - Ondernemers tijdens COVID-19: Aandeelhoudersbesluiten - Beperkte impact van KB nr. 4
Met haar recente KB wenst de Federale Overheid een tijdelijke versoepeling van de regels inzake besluitvorming in te voeren. Naast enkele beperkte maatregelen voor het bestuur, voorziet het KB ook een oplossing voor het houden van algemene vergaderingen van aandeelhouders. COVID-19 heeft sinds…
Reeks - Ondernemers tijdens COVID-19: Update Bestuursbesluiten
COVID-19 heeft sinds enkele weken een rechtstreekse impact op elk aspect van ons dagelijks leven, en zeker ook op het bedrijfsleven. De huidige crisis maakt het voor ondernemers niet gemakkelijk om zich te organiseren. Zo heeft het samenscholingsverbod een directe impact op de besluitvorming in…
Reeks - Ondernemers tijdens COVID-19: Beraadslaging zonder samen te komen?
COVID-19 heeft sinds enkele weken een rechtstreekse impact op elk aspect van ons dagelijks leven, en zeker ook op het bedrijfsleven. De huidige crisis maakt het voor ondernemers niet gemakkelijk om zich te organiseren. Zo heeft het samenscholingsverbod een directe impact op de besluitvorming in…
Reeks - Ondernemers tijdens COVID-19: Kan de schriftelijke besluitvorming u helpen verder besturen?
COVID-19 heeft sinds enkele weken een rechtstreekse impact op elk aspect van ons dagelijks leven, en zeker ook op het bedrijfsleven. De huidige crisis maakt het voor ondernemers niet gemakkelijk om zich te organiseren. Zo heeft het samenscholingsverbod een directe impact op de besluitvorming in…
Reeks - Ondernemers tijdens COVID-19: Kan u als bestuurder alleen beslissen?
Door het ingevoerde samenscholingsverbod is het onmogelijk geworden bestuursleden fysiek samen te brengen teneinde beleidsbeslissingen te nemen. Een reflex zou kunnen zijn dat u als (gedelegeerd) bestuurder voortaan dan maar alleen en zelfstandig deze beslissingen zou nemen. Maar kan en mag u dit…
Geen ontkomen meer aan het WVV!
Het is zover: sinds 1 januari 2020 is het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) algemeen van toepassing op alle vennootschappen en verenigingen, ook deze opgericht voor 1 mei 2019, en dit zelfs indien hun statuten nog niet werden aangepast aan het WVV. Het oude Wetboek van Ven…
Fnuikt de liquiditeitstest het succes van de BV?
Recentelijk vernamen wij dat sommige adviseurs hun cliënten aanbevelen te kiezen voor de naamloze vennootschap (“NV”), en niet voor de besloten vennootschap (“BV”), zodra bij oprichting voldoende kapitaal voorzien is om een NV op te richten. Nochtans werd de BV door onze wetgever naar voor geschove…
Doorstart van de financial assistance?
In veel overnamedossiers, zowel in rechtstreekse verkopen aan externe partijen, als in management buy-out structuren of familiale uitkopen, speelt de vraag of het vermogen van de targetvennootschap kan worden aangewend om de overname van haar aandelen te faciliteren. Indien deze steunverlening…
Heeft de CEO thans meer bevoegdheden?
Het is gebruikelijk dat in naamloze vennootschappen het dagelijks bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan welbepaalde personen, die de titel van “gedelegeerd bestuurder”, “dagelijks bestuurder”, “CEO” etc. gebruiken. De impact hiervan is niet gering, aangezien deze personen niet enkel de vennoots…
Bestuurders, verkijk u niet op de beperking van aansprakelijkheid!
Eén van de nieuwigheden van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) is de invoering van een cijfermatige beperking van de aansprakelijkheid van bestuurders. Het WVV innoveert door een absolute aansprakelijkheidsbeperking te voorzien, zonder koppeling aan de omvang van de schade en onge…
Schriftelijke besluitvorming versoepeld voor bestuursorganen
Onder het oude Wetboek van Vennootschappen was schriftelijke besluitvorming voor bestuursorganen niet evident: het was ofwel niet toegelaten, ofwel slechts toegelaten onder strenge voorwaarden. Bijvoorbeeld kon een raad van bestuur in de naamloze vennootschap slechts in uitzonderlijke gevallen…
Tijd om uw aandelenregister van onder het stof te halen!
U heeft hoogstwaarschijnlijk al vernomen dat met de intrede van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) de mogelijkheden tot het moduleren van overdrachten van aandelen bijna onbeperkt zijn geworden. Vooral in de BV is de ommekeer ten opzichte van de oude BVBA drastisch. In de NV, waa…
De CV onder het nieuw WVV
De minister is duidelijk. De ‘CV’ komt onder het nieuw WVV niet meer in aanmerking voor de uitoefening van een vrij beroep. Er heerst voor vrije beroepen die hun samenwerking hebben georganiseerd via een CVBA heel wat onduidelijkheid over het voortbestaan van deze vennootschapsvorm onder het nie…
U stemt niet langer voor uw eigen (tegenstrijdig) belang.
Elke bestuurder heeft wel eens een belang dat tegenstrijdig is aan de belangen van de rechtspersoon die hij/zij bestuurt. Een voordehandliggend voorbeeld: de bestuurder verhuurt zelf een kantoor aan de (management)vennootschap waarvan hij/zij ook bestuurder is. Hij is dus tegelijk huurder en…
Het WVV versneld toepassen ? Het kan nu nog sneller!
U weet ondertussen dat het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) onmiddellijk van toepassing is op “nieuwe” vennootschappen, zijnde vennootschappen opgericht vanaf 1 mei 2019. “Oude” vennootschappen die reeds bestonden op 1 mei 2019 kregen nog respijt tot 1 januari 2020. Een “oude” venn…
U kan het alleen!
Vorige week haalden wij aan dat het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) thans toelaat dat een naamloze vennootschap (“NV”), naar analogie met de vroegere besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (“BVBA”) en de huidige besloten vennootschappen (“BV”), wordt bestuurd door e…
Controleer uw raad van bestuur, misschien is die niet meer geldig samengesteld !
Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) biedt opportuniteiten, maar legt ook enkele nieuwe verplichtingen op. Zoals reeds gemeld worden deze verplichtingen van toepassing vanaf 1 januari 2020 op alle vennootschappen, zelfs indien uw statuten nog niet zijn aangepast aan de nie…
Zal u interimdividenden kunnen uitkeren?
Een interimdividend is een winstuitkering waarvan de uitkering en waarde worden beslist door het bestuursorgaan van de vennootschap en niet door de aandeelhouders zoals alle andere winstuitkeringen. Onder ons oud Wetboek konden alleen NV’s (en CommVA’s) een interimdividend uitkeren en dit slechts ged…
Reeks: De weg naar het WVV
Op 1 mei 2019 trad het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) in werking. Voor veel ondernemers bleef het WVV voorlopig nog een ver van-mijn-bed-show: in een eerste golf was het WVV immers enkel van toepassing op “nieuwe” vennootschappen en verenigingen (opgericht vanaf 1 mei 2019) e…
Mis de opportuniteiten van het WVV niet
Hopelijk staat 1 januari 2020 reeds aangeduid in uw agenda: het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) wordt dan algemeen van toepassing op alle vennootschappen en verenigingen, ook deze opgericht voor 1 mei 2019. U heeft die misschien in het rood dan wel in het groen omcirkeld. Er…
